正在冲刺北交所上市的纬诚科技，近日收到了全国股转公司下发的警示函，公司在申报上市稿中披露的“对赌”协议，在二次挂牌新三板时未公布。

　　实际上，多数企业在引入投资者尤其是机构入股时，存在公司实控人与投资者作出的投资特殊条款约定。在申报挂牌新三板时，企业披露了“对赌”协议甚至进行了清理。

　　在进入北交所上市审核问询阶段后，新三板公司纬诚科技却出现了信披违规行为。

　　纬诚科技于2023年11月22日获北交所受理果木园林景观盆栽网站，公司在申报稿中披露了公司控股股东、实际控制人与其他股东签署的特殊投资约定，涉及两份关于公司IPO、股份回购选择权特殊权益条款的约定。

　　公司于2023年12月19日收到了北交所的第一轮审核问询函，当中公司被问到特殊投资条款的情况，问询函要求纬诚科技说明相关股东入股发行人的背景、定价依据及公允性，是否存在股权代持、利益输送情形；说明相关股东是否与发行人的主要客户、供应商存在投资关系、资金往来或者业务合作，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高之间存在关联关系或者其他利益关系。

　　此外，公司还被要求补充披露目前处于生效状态的特殊投资条款，是否存在发行人作为义务主体的特殊投资条款，说明处于生效状态的特殊投资条款对发行人控制权稳定性、公司治理是否存在不利影响；说明是否存在应披露而未披露的特殊投资条款，是否存在涉及上述事项的纠纷或潜在纠纷。

　　春节长假前夕，纬诚科技因未及时披露上述“对赌”协议，收到了全国股转公司下发的警示函。

　　据披露，2017年6月27日，公司实际控制人闻丽君、俞波与宁波嘉睦承久股权投资基金合伙企业(有限合伙)签署协议，约定了股份回购选择权、优先出售权及相关特殊投资条款；2022年1月25日，各方签署补充协议，将约定的截止时间延长。

　　另外，2022年2月11日、3月11日，公司实际控制人闻丽君、俞波与李云伟、殷广同、刘淑兰、宁波正海聚锐创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波诺登创业投资中心(有限合伙)签署协议，约定了股份回购选择权、优先出售权及相关特殊投资条款。

　　2022年3月30日，公司申请挂牌同时定向发行，未披露上述特殊投资条款，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.5条、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》第3条和第4条、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第4条的规定，构成信息披露违规。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《业务规则》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，全国股转公司做出如下决定：对公司、公司时任4位高管采取出具警示函的自律监管措施。

　　对此纬诚科技表示，公司及相关责任主体高度重视上述问题并积极吸取教训，杜绝类似问题再次发生。尽管公司称该自律监管措施决定未对公司的经营产生重大不利影响，但公司的北交所上市进程已经受到影响。

　　纬诚科技于2024年1月12日表示延期回复第一轮审核问询函，公司称果木园林景观盆栽网站，鉴于部分问题的回复尚需进一步论证和完善，为保证回复质量，切实做好回复工作，果木园林景观盆栽网站公司已向北交所提出申请，申请延期不超过20个交易日，将于2024年2月20日前提交问询函的回复。

　　在申报挂牌新三板时，多家公司披露了公司实控人与投资者作出的关于IPO、股份回购等方面的特殊条款约定，其中一些公司在申报挂牌新三板前解除了相关协议。

　　赶在春节长假前申报新三板挂牌的纳龙健康科技股份有限公司，同样曾存在IPO“对赌”协议。据公司披露，公司历史上在引入外部投资人时，签署了带有股东特殊权利条款的协议。

　　2015年12月3日，公司与相关股东、投资人签署了《股权投资协议》《股权投资协议之补充协议》，股东特殊权利主要包括股权回购、估值调整及补偿、重大事项决定权、反稀释、优先购买权和随售权、优先认购权、清算优先权等。

　　2017年12月15日、2021年5月20日，公司又分别与另外的投资人签署了《投资协议》《股东协议》，《第三轮增资协议》《第三轮股东协议》。

　　此后2021年5月20日起至2023年12月6日，公司多次与股东签订协议，终止相关特殊投资条款的约定。其中于2023年12月6日，公司与其现有全体股东签订了《终止协议》，一致同意终止于2021年5月20日约定的《第三轮增资协议》《第三轮股东协议》，对投资者特殊权利条款予以了终止，除实际控制人回购义务的相关条款在特定情形下恢复效力，其他条款均不可恢复生效。

　　据公司称，截至公开转让说明书出具之日，在现行有效的协议中，公司未作为特殊投资条款的义务的承担主体，不存在可能导致公司控制权变化的约定，触发条件不与市值挂钩，不存在其他严重影响公司持续经营能力、财务状况、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及股转公司关于公司治理相关规定的情形。根据相关法律法规应当清理的特殊投资条款已完成清理，相关特殊权利条款在解除过程中不存在纠纷，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响。

　　浙江永盛科技股份有限公司也有过特殊投资条款，涉及IPO、回购股份相关约定。而在申报挂牌新三板前，公司对相关特殊投资条款进行了清理或处理。

　　据公司称，公司及实际控制人已与相关投资人签订补充协议，有关股东特殊权利条款在永盛科技向全国股转系统递交挂牌申请材料或向相关证券交易所（京沪深）递交首发申请材料时自动终止、自始无效，果木园林景观盆栽网站不再具有任何法律效力。

　　永盛科技表示，公司已对上述所有涉及公司作为义务承担主体的特殊投资权利条款及其他不符合《挂牌指引1号》之1-8对赌等特殊投资条款规定的条款进行了清理，公司自始不存在影响公司控制权稳定的特殊利益安排，果木园林景观盆栽网站并且附条件的恢复条款中亦不存在公司作为特殊投资条款义务承担主体的情形，未与市值挂钩，亦不存在严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益的情形，而公司实际控制人、控股股东作为回购条款的义务承担主体，具备相应的履约能力，不会导致公司控制权发生变化，不会对此次挂牌产生重大不利影响。

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